Partnere i aksjeselskaper – alt du trenger å vite

Alle partnere i aksjeselskaper har de samme rettighetene og pliktene, med noen unntak. I denne guiden tar jeg for meg alt som har med medeierskap å gjøre – fra å kjøpe seg inn i selskapet og ta inn nye partnere til å kjøpe ut partnere og hva man gjør hvis en partner ønsker å gå ut av bedriften.

Partnere i aksjeselskaper – guide

Det er en rekke spørsmål som kan oppstå når eierskapet i et aksjeselskap skal endres.

For den enkelte kan det dreie seg om å kjøpe seg inn i selskapet og dermed bli deltaker. Eller om å trekke seg ut og selge aksjene.

Fra bedriftens side kan det dreie seg om hvilke regler som gjelder når en partner ønsker å gå ut av en bedrift, og hvordan han eller hun kan kjøpes ut på best mulig måte. Men også omvendt – når en ny partner kommer inn i foretaket, og hva som gjelder da.

I denne guiden tar vi for oss disse spørsmålene og mye mer.

Hvem kan bli partnere i aksjeselskaper?

• Både fysiske og juridiske personer kan eie aksjer i et selskap.
• Nasjonalitet spiller ingen rolle – heller ikke i hvilket land du bor.
• Alder har heller ingen betydning for om du kan bli aksjonær i et selskap eller ikke.

Du må imidlertid være minst 18 år for å kunne stifte eller lede et aksjeselskap og for å ha stemmerett på generalforsamlingen på egen hånd, uten å være representert av en verge.

Prisen på aksjene: hva er verdien av selskapet?

Prisen på hver aksje avhenger av hva kjøper og selger blir enige om, hvis det dreier seg om salg av eksisterende aksjer.

Ved en nyemisjon fastsettes tegningskursen av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Alternativt kan styret gjøre det med støtte i en fullmakt eller med godkjenning fra generalforsamlingen i etterkant.

Det vanligste er at alle tegnere betaler samme pris per aksje. Det er imidlertid ikke noe forbud mot å ha ulike priser.

Hva er en passende pris for aksjene?

Enten du er kjøper, selger eller representerer et selskap som tar inn eller kjøper ut aksjonærer, er det sentrale spørsmålet naturligvis: Hva er en passende pris på aksjene?

Dette er verdien av foretaket, verdsettelsen av bedriften. Antall aksjer ganger prisen per aksje er lik selskapets verdi.

For børsnoterte aksjer er dette aldri noe problem, ettersom prisen fastsettes av markedet – hva kjøper og selger blir enige om.

For ikke-børsnoterte aksjer må prisen fastsettes, og her er det som regel markedsverdien som gjelder.

Verdsettelse av selskapet ved kjøp eller salg av aksjer

For å fastsette en markedsverdi kan det være hensiktsmessig å få gjennomført en verdivurdering av selskapet. Jeg skriver “markedsverdi” fordi enhver verdsetting alltid er et estimat. Den eksakte markedsverdien er faktisk den prisen som nåværende og fremtidige aksjonærer blir enige om hvis det ikke er snakk om en nyemisjon.

Det finnes en rekke verdsettelsesmetoder som kan brukes til å fastsette prisen. De vanligste er

• Avkastningsmetoden: En metode som enten kan være basert på historisk inntjening eller på estimerte fremtidige kontantstrømmer (DCF-verdivurdering). Vanlig verdsettelsesmetode for voksende og lønnsomme selskaper samt for konsulentselskaper og andre selskaper uten betydelige eiendeler.
• Substansmetoden: basert på foretakets eiendeler minus gjeld. Denne metoden egner seg for aksjetransaksjoner i selskaper som har betydelige eiendeler, for eksempel maskiner, utstyr eller kjøretøy. Den egner seg også for bedrifter som ennå ikke er lønnsomme, eller der overskuddet eller resultathistorikken er ubetydelig.

Noen ganger kombineres metodene. En profesjonell verdivurderer vet hvilken metode som er mest hensiktsmessig i et gitt tilfelle. En korrekt gjennomført verdsetting fokuserer også på å normalisere balansen og resultatregnskapet for å få en mest mulig nøyaktig verdivurdering.

Nyetablert selskap? En enklere måte å fastsette pris per aksje for nyetablerte selskaper på

I relativt nyetablerte selskaper der aksjonærene mer eller mindre kontinuerlig skyter inn nye penger gjennom emisjoner, er det ikke alltid relevant å snakke om en markedsverdi.

Bortsett fra eventuelle eiendeler i selskapet er det ikke så mye å verdsette ennå. Det er heller ikke uvanlig at eiendelene er mindre enn gjelden i en oppstartsfase.

I en slik situasjon kan det være mer relevant å bruke en prising basert på hvor mye penger aksjonærene har investert gjennom emisjoner.

Eksempler

Hvis eksisterende eiere har kjøpt aksjer for 5 millioner kr og det er 200 aksjer, har hver aksje en “verdi” på 25 000 kr.

Hvis selskapet henter inn ytterligere 500 000 kr gjennom en nyemisjon til denne prisen, tilsvarer dette 20 nye aksjer, og den totale verdien blir da 5,5 millioner kr.

Denne metoden tar ikke hensyn til den reelle verdien av foretaket, for eksempel markedsverdien av utstyr, aksjer, fortjeneste eller potensial. Prisen er konstant og basert på den investerte kapitalen.

Før eller senere er det imidlertid rimelig å gå bort fra denne prisingsmetoden og foreta en vurdering av den virkelige verdien.

Inntreden av en ny partner i et aksjeselskap

Fremgangsmåten ved skifte av deltakere i et aksjeselskap avhenger av om det dreier seg om kjøp eller salg av aksjer, eller om nye deltakere tas inn gjennom en emisjon:

Eierskifte ved kjøp og salg av aksjer

Eierskifte (kjøp og salg) av aksjer gjøres opp mellom kjøper og selger, men det må tas hensyn til vedtektene og en eventuell aksjonæravtale. Hvordan bytter du aksjonær?

Dette er fremgangsmåten:

• Klargjør aksjeeierboken: Aksjeeierboken skal være på plass og oppdatert (styrets jobb). Det er en liste over alle aksjonærene og størrelsen på hver enkelt aksjepost.
• Sjekk vedtektene: Vedtektene kan inneholde restriksjoner på kjøp og salg av aksjer. Det finnes tre slike mulige begrensninger: forkjøpsrett, forkjøpsrett og samtykke. Slike regler er til for å favorisere eksisterende aksjonærer.
• Sjekk aksjonæravtaler: I tillegg kan det foreligge en avtale mellom aksjonærene som går utover vedtektene. Aksjonæravtaler må respekteres, ellers kan andre aksjonærer kreve erstatning (som også er definert i avtalen).
• Utarbeide en kjøpsavtale: Vanligvis utarbeider selger og kjøper en kjøpsavtale som regulerer pris, overtakelsesdato, eventuelle forpliktelser og rettigheter osv. En kjøpsavtale er ikke obligatorisk og sendes vanligvis ikke inn til Bolagsverket.
• Betaling og oppgjørsnota: Når kjøperen betaler, overleverer selgeren eventuelle aksjebrev. Både kjøper og selger skal motta en oppgjørsnota (kvittering) i forbindelse med transaksjonen. Dato, involverte aksjer, pris på aksjene og underskrift.
• Før inn den nye aksjonæren i aksjeeierregisteret: Den personen i selskapet som er ansvarlig for aksjeeierregisteret, fører inn den nye eieren av aksjene.
• Varsle om endringer: Hvis eierskiftet fører til endringer i for eksempel styret, kan det være nødvendig å innkalle til generalforsamling. Hvis den reelle eieren endres (den nye aksjonæren kontrollerer selskapet), må dette meldes.

Det samme prinsippet gjelder ved fullstendig eierskifte, dvs. salg av et helt foretak.

Nye partnere i aksjeselskaper gjennom emisjon

Det er vanlig å ta inn deltakere i aksjeselskaper gjennom en emisjon. I dette tilfellet utsteder selskapet nye aksjer for å skaffe penger til virksomheten.

Slik tar du opp nye deltakere i en bedrift ved en emisjon:

1. Styret skriver et forslag: hvorfor emisjonen gjennomføres, hvor mange aksjer som skal utstedes og til hvilken pris.
2. Generalforsamlingens beslutning: Det er styrets forslag som legges til grunn for beslutningen, med mindre styret allerede har fått fullmakt, eller det gis godkjenning i etterkant.
3. Tegning av aksjer: De som inviteres til å delta i emisjonen, kan tegne aksjer til den oppgitte prisen. Dette innebærer at de melder sin intensjon om å kjøpe aksjer.
4. Betaling: Nye og eksisterende aksjonærer som deltar i emisjonen, betaler med penger, eiendom eller ved å anerkjenne fordringer (avhengig av hva som er godkjent som betalingsmåte på forhånd).
5. Melding til Brønnøysundregisteret: Selskapet melder emisjonen til Brønnøysundregisteret på et eget skjema når alle aksjene er tegnet og betalt.

Kjøpe seg inn i et selskap

Har du fått tilbud om en aksjepost i et selskap? Eller har du funnet en investeringsmulighet i et aksjeselskap som du ønsker å bli medeier i? Her oppsummerer jeg hva du bør gjøre hvis du ønsker å kjøpe deg inn i et selskap.

Rettigheter og fordeler som aksjonær

Som partner i et aksjeselskap har du følgende rettigheter og fordeler:

• Andel i overskuddet: Alle aksjonærer har lik rett, basert på antall aksjer de eier, til å ta del i selskapets eventuelle utbytte. Noen ganger utbetales det ikke utbytte selv om bedriften går med overskudd, men pengene reinvesteres i stedet i virksomheten, noe som kan komme deg som aksjonær til gode i fremtiden.
• Innflytelse: Som aksjonær i et aksjeselskap har du rett til å delta og stemme på generalforsamlingen (også kalt årsmøtet), som er selskapets øverste beslutningsorgan. På generalforsamlingen godkjenner du som eier balansen og resultatregnskapet som styret og daglig leder er ansvarlige for. Dere kan bestemme hvordan selskapet skal disponere et eventuelt overskudd og hvordan tap skal håndteres (ofte etter forslag fra styret). Du bestemmer også hvem som skal sitte i styret, og om det sittende styret og daglig leder skal ha ansvarsfrihet. Det kan også være nødvendig å ta stilling til hvem som skal være revisor.
• Tjen penger på verdistigningen: Hvis foretaket gjør det bra og du selger aksjene dine en gang i fremtiden, kan du tjene penger på verdistigningen siden du kjøpte deg inn.

Med andre ord tre gode grunner til å kjøpe seg inn i et selskap. Men har man ikke noen forpliktelser som aksjonær? Vanligvis ikke, men hvis det finnes en aksjonæravtale, kan det finnes bestemmelser der, for eksempel om hvordan man skal selge. Dette kommer jeg tilbake til om et øyeblikk.

Hvordan kjøper man seg inn i et selskap?

Det er to måter å bli aksjonær i et selskap på:

• Kjøpe aksjer fra en eksisterende eier som selger aksjene sine.
• Delta i en ny aksjeemisjon

Begge måtene kan senere brukes til å øke eierskapet i selskapet. I begge tilfeller bør kjøpet som hovedregel skje til markedspris. For å finne riktig verdi kan det være lurt å bruke en verdivurderer.

Alternativ: Tegning av opsjoner

Hvis du er ansatt og ønsker å kunne kjøpe deg inn i selskapet i fremtiden, men ikke betale nå, kan opsjoner via en opsjonsavtale være en mulighet. Det betyr at du har rett, men ikke plikt, til å kjøpe et visst antall aksjer til en gitt pris på en gitt dato i fremtiden.

Dette gir deg fordelen av at du ikke trenger å bruke penger nå. I tillegg kan du avstå fra å kjøpe hvis du innser at selskapet gjør det dårlig. Går det derimot bra, tar du skrittet fullt ut, betaler og blir partner.

Risikoen ved å bli partner

Den største og i de fleste tilfeller eneste risikoen du tar ved å bli partner i et aksjeselskap, er at du kan tape investeringen din. Hvis selskapet faller i verdi eller går konkurs, kan du tape hele eller deler av det du har investert i selskapet.

Det kan også være vanskelig å selge aksjer i unoterte selskaper (fordi du må finne en kjøper).

Men hvis bedriften for eksempel går konkurs med stor gjeld som ikke kan tilbakebetales, vil ingen kreve erstatning fra deg som aksjonær med mindre du har inngått spesifikke avtaler der du har stilt personlig garanti.

Jeg skriver “i de fleste tilfeller” fordi det finnes noen spesielle situasjoner der aksjonærene faktisk kan bli personlig ansvarlige (uten garanti). Det skal mye til for å komme dit, men i utgangspunktet betyr det at to vilkår må være oppfylt:

1. Du har handlet på vegne av aksjeselskapet (opptrådt i selskapets navn).
2. Du har kjent til at styret ikke har overholdt visse forpliktelser.

Med “visse plikter” menes at du skal følge fremgangsmåten som er fastsatt i aksjeloven for avvikling og konkurs.

Hvis du vurderer å gå inn som partner i et selskap, er det med andre ord normalt bare den økonomiske risikoen for eventuelt å miste investeringen du må ta hensyn til.

Ta inn en ny partner i et aksjeselskap

Den andre siden av medaljen er hvis du er eier av et aksjeselskap som tar inn en ny partner. Her er det mange fordeler, men også risikoer og ting å tenke på.

Fordeler ved å ta inn en ny partner

Her er de viktigste fordelene ved å ta inn nye aksjonærer i en bedrift:

1. Finansiering av virksomheten: Ved å utstede nye aksjer kan du skaffe ny kapital som kan brukes til investeringer, ekspansjon, løsning av likviditetsproblemer, børsnotering eller kjøp av et annet selskap.
2. Tiltrekke seg gode medarbeidere: Å gjøre en god medarbeider til partner er en av de beste måtene å sikre at han eller hun blir i bedriften. Det kan være mye billigere og mer effektivt enn å øke lønningene eller forbedre ansettelsesvilkårene.
3. For å motivere de ansatte: Å tilby de ansatte muligheten til å kjøpe aksjer kan gjøre mye for å motivere dem. Plutselig kjemper de ikke bare for lønnen sin, men for et selskap de eier. Aksjeopsjoner er også en mulighet her.

Risiko med nye partnere – noe å tenke på

Før du åpner dørene for ytterligere medeierskap, er det lurt å tenke gjennom hva det innebærer i praksis. Her er noen tips:

• Passer dere sammen? I små bedrifter er det lett for hver enkelt partner å ha ganske stor innflytelse. Ikke bare gjennom stemmene sine, men også på atmosfæren og det daglige arbeidet. “Tenk gjennom” på forhånd om den nye partneren vil passe inn i teamet – som investor og/eller kollega.
• Utfyller dere hverandre? Noen ganger kan det være konstruktivt å ta inn nye partnere som har kunnskap og erfaring som mangler i selskapet i dag.
• Utarbeid en aksjeoverdragelsesavtale (kjøpsavtale): Dette er et juridisk dokument som viser at eierskapet til aksjene i selskapet overføres fra en eier til en annen (gjelder ikke ved nyemisjoner).
• Skriv en aksjonæravtale: For å regulere forretningsforholdet mellom eierne av selskapet, utover det som står i vedtektene. Dette gir trygghet for alle aksjonærene.

Kjøpe ut aksjonærer fra et aksjeselskap

Noen ganger går det ikke som planlagt. Det som var en entusiastisk og håpefull start, kan ha utviklet seg til flere og flere misforståelser eller uenigheter mellom eierne om hva selskapet skal gjøre.

Det kan også være mindre dramatisk. Dere er kanskje enige, men noen eiere ønsker å investere mer i virksomheten enn andre. Eller kanskje en eller flere av eierne ønsker å trekke seg ut av aksjeselskapet, kanskje av personlige årsaker.

Uansett årsak kan det være på tide å forsøke å få partnerne ut av bedriften.

Andelseierne har vidtrekkende rettigheter

Aksjonærene har vidtrekkende rettigheter. Alle aksjonærer skal behandles likt, og derfor finnes det vanligvis ingen juridiske muligheter til å tvinge noen ut av et aksjeselskap. Hvis noen forlater selskapet som aksjonær, må det derfor skje på frivillig basis.

I en situasjon der du ønsker at noen skal forlate aksjeselskapet som aksjonær, er det derfor best å innlede en dialog med vedkommende. Det kan til og med hende at vedkommende er positiv til et forslag om å bli kjøpt ut.

Det vanskeligste i denne situasjonen er å avgjøre hvordan aksjene skal verdsettes. Her er rådet å bruke en uavhengig takstmann for å få en verdi på selskapet som utgangspunkt for forhandlingene.

En godt utformet aksjonæravtale kan bidra til å løse eventuelle konflikter og definere hva som skjer hvis du ønsker å kjøpe ut en aksjonær.

Innløsning av minoritetsaksjer

Det eneste unntaket fra muligheten til å tvinge noen til å forlate selskapet er hvis en partner har minst 90 % av aksjene i selskapet. I så fall åpner loven for utkjøp av de andre aksjonærene, noe som kalles tvangsutkjøp. Partneren eller partnerne som skal kjøpes ut, trenger ikke å samtykke til dette.

I en slik situasjon er det best om dere likevel kan bli enige om en passende pris. Ved uenighet sier den svenske aksjeloven kapittel 22 §2 blant annet at innløsningssummen for en andel skal fastsettes slik at den tilsvarer den prisen for andelen som kan realiseres ved et salg på normale vilkår.

Det er da hensiktsmessig å gjennomføre en verdivurdering av selskapet for å finne en rimelig pris på andelen for å innløse partneren. I en situasjon der dere ikke er enige, er det spesielt verdifullt for begge parter å ha tilgang til en uavhengig verdivurderer med integritet. På den måten kan begge parter stole på verdsettingen.

Aksjonæravtaler: sikkerhet for alle aksjonærer

En aksjonæravtale er en avtale som regulerer rettigheter og plikter mellom aksjonærene i et aksjeselskap. Det er en utmerket måte å gjøre det tydeligere hva som gjelder for aksjonærene og hva som skjer i ulike situasjoner.

Her er noen eksempler på hvordan en aksjonæravtale kan være til nytte for aksjonærene:

• Når kan innløsning skje? I hvilke situasjoner kan tvangsinnløsning av aksjer vurderes?
• Hva gjelder ved inntreden av en ny aksjonær?
• Verdsettelse av aksjene? Hvordan skal aksjene verdsettes hvis en aksjonær blir kjøpt ut?
• Hva skjer hvis en aksjonær blir alvorlig syk?
• Hvordan skal styret utpekes?
• Konkurrerende virksomhet: Kan en hovedaksjonær være aktiv i selskaper med konkurrerende virksomhet?
• Skal aksjene være privat eiendom? Et vanlig ønske fra aksjonærene er å slippe å bekymre seg for hva som skjer med aksjene i et aksjeselskap ved skilsmisse eller dødsfall.

Med en velskrevet aksjonæravtale kan du unngå mange fallgruver, unødvendige konflikter og uklarheter.

En aksjonæravtale må ikke forveksles med et eierdirektiv. Et eierdirektiv er ikke juridisk bindende. Det kan imidlertid være nyttig fordi det definerer aksjonærenes felles visjoner og ambisjoner for selskapet. Dermed kan det forhindre at det blir nødvendig å kjøpe ut en partner.

Gjør en verdivurdering ved kjøp, salg eller utstedelse av nye aksjer

Få en idé om hva selskapet ditt er verdt før du tar vanskelige beslutninger. Nordverdsetting har mange års erfaring med å gjennomføre uavhengige verdivurderinger. Vi er et lite, spesialisert bedriften med personlig service.

Vi utfører blant annet verdsettinger av virksomheter når:

• Du ønsker å kjøpe deg inn og bli partner i et selskap.
• En partner ønsker å trekke seg ut av et aksjeselskap
• Det er på tide å ta inn nye partnere og gjennomføre en ny emisjon.
• Det er en tvist mellom aksjonærene
• Det er på tide å skifte eiere i et aksjeselskap.

Ofte stilte spørsmål